中水致遠及10名評估師收警示函

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中水致遠及10名評估師收警示函

中新經緯1月26日電 據安徽證監局網站26日消息,中水致遠資產評估有限公司(下稱:中水致遠)及方強等10名簽字評估師被出具警示函。

安徽證監局指出,經查,發現中水致遠及相關人員在內部治理、質量控制體系、獨立性及合肥泰禾智能科技集團股份有限公司擬收購股權所涉及的合肥泰禾卓海智能科技有限公司股東全部權益價值項目(下稱泰禾智能項目(2022年),簽字評估師:方強、周琴、王友林)、合肥泰禾智能科技集團股份有限公司擬對合肥泰禾卓海智能科技有限公司增資所涉及的合肥泰禾卓海智能科技有限公司股東全部權益價值項目(下稱泰禾智能項目(2023年),簽字評估師:方強、周琴、王友林)、慧博雲通科技股份有限公司合併北京慧博雲通軟件技術有限公司所涉及的以財務報告爲目的的商譽減值測試項目(下稱慧博雲通項目,簽字評估師:劉英敏、李媛媛)、四川富臨運業集團股份有限公司併購成都富臨長運集團有限公司所涉及的以財務報告爲目的的商譽減值測試評估項目(下稱富臨運業項目,簽字評估師:劉方韜、劉垚)、紹興貝斯美化工股份有限公司擬收購股權涉及的寧波捷力克化工有限公司股東全部權益價值評估項目(下稱貝斯美項目,簽字評估師:徐向陽、鄭晶晶、周欽)存在以下問題:

內部治理方面

一是職業風險基金計提和職業責任保險購買情況不符合規定。二是分公司內部治理未統一。各非直屬分公司財務覈算和人事自行管理,如四川分公司獨立覈算、自負盈虧,通過繳納固定比例“管理費”方式向總公司繳納費用,分公司日常費用支出無需總公司複覈;分公司自行制定人員薪酬利益分配標準,員工薪酬與崗位級別掛鉤,除總經理和副總經理外,其餘人員崗位級別由分公司自行確定。三是四川分公司1名項目經理在其他土地評估機構登記執業。

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上述情形不符合《資產評估機構職業風險基金管理辦法》第五條、第十一條,《評估機構內部治理指引》第五十七條、第六十九條、第七十五條的規定。

質量控制體系方面

一是質控體系未嚴格一體化。總公司質控部僅對內部部門及直屬分公司承做項目進行質控複覈,對於非直屬分公司的項目直接委派管理層作爲質控複覈人;安徽分公司質量複覈人員薪酬發放、績效考覈均由分公司管理。二是部分業務委託合同簽訂不規範,業務委託合同未簽訂日期。三是部分項目管理類底稿製作不規範,相關程序編制日期存在錯誤或矛盾。四是個別制度未制定實施細則,《分公司評估報告審覈授權管理制度》中未對分公司滿足三級審覈人員的具體要求作出明確規定。五是內部執業質量檢查發現的項目問題,未正式書面發文反饋分公司及採取規範的追責程序。

上述情形不符合《評估機構內部治理指引》第七十五條、第八十八條的規定。

獨立性方面

一是個別項目獨立性聲明不完整,遺漏相關人員。二是2名執業人員在執業期間交易或持有客戶股票。

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上述情形不符合《中華人民共和國證券法》第四十二條、《資產評估職業道德準則》第十一條、第十二條的規定。

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執業質量方面

(一)泰禾智能項目(2022年)

一是收入預測不夠審慎,未見結合產品銷售週期、訂單類型等情況預測收入。二是營業成本相關指標預測依據不充分,未見結合產品設備部件加工方式變化等情況對營業成本中製造費用及其他等相關指標進行預測分析。三是部分評估程序執行不到位。未見對存貨執行抽查盤點程序;未見對其他應收款中大額欠款個人獲取相關原始單據等資料;未見對被評估單位子公司合肥英特賽瑞工業智能科技有限公司應收賬款、其他應付款執行函證或替代程序。四是營運資金相關指標測算分析過程記錄不充分,未見存貨、應收款項及應付款項週轉次數具體測算分析過程。五是資產評估報告存在表述錯誤。

上述情形不符合《資產評估執業準則——資產評估程序》第十二條、第十三條、第十五條、第十七條,《資產評估執業準則——資產評估檔案》第十一條,《資產評估執業準則——資產評估報告》第四條的規定。

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(二)泰禾智能項目(2023年)

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一是收入預測不夠審慎,未見結合產品銷售週期、訂單類型以及預測期2023年在手訂單等情況預測收入。二是營業成本相關指標預測依據不充分,未見結合產品設備部件加工方式變化等情況對營業成本中製造費用等相關指標進行預測分析。三是部分評估程序執行不到位。未將存貨抽盤日期盤點結果倒扎至評估基準日;未對應付賬款中地太科特電子製造(北京)有限公司回函差異予以關注;未見對被評估單位子公司合肥英特賽瑞工業智能科技有限公司應收賬款、應付賬款、其他應付款執行函證或替代程序;未見被評估單位子公司海南泰然弘毅實業有限責任公司、安徽倫琴機械設備有限公司相關科目評估底稿。四是營運資金相關指標測算分析過程記錄不充分,未見存貨、應收款項及應付款項週轉次數具體測算分析過程。五是資產評估報告中存在多處錯漏。六是資產評估委託合同缺少簽署日期。

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上述情形不符合《資產評估執業準則——資產評估程序》第四條、第十二條、第十三條、第十五條、第十七條,《資產評估執業準則——資產評估檔案》第十一條,《資產評估執業準則——資產評估報告》第四條,《資產評估執業準則——資產評估委託合同》第六條的規定。

(三)慧博雲通項目

一是主營業務收入預測依據不充分,未見結合在手訂單、發展趨勢等情況,對預測期銷售收入增長比例進行分析。二是成本費用預測依據不充分,未見結合人工成本構成、人員薪酬等情況,對預測期成本費用中人工成本取值進行分析。三是應付職工薪酬預測依據不充分,人工成本及營業利潤預測期趨勢與應付職工薪酬及應交稅費預測趨勢不一致,未見應付職工薪酬及應交稅費預測依據及分析過程。四是評估報告或評估說明中存在多處錯漏。五是資產評估委託合同中未填寫評估目的。

上述情形不符合《資產評估執業準則——資產評估程序》第十三條、第十七條,《資產評估執業準則——資產評估報告》第四條、《資產評估執業準則——資產評估檔案》第七條,《資產評估執業準則——資產評估委託合同》第七條的規定。

(四)富臨運業項目

一是評估計劃制定不到位。底稿中無評估工作計劃表,未見確定履行各基本程序的繁簡程度。二是對商譽資產組範圍恰當性的核驗不到位。未對商譽資產組初始範圍、前後期一致性進行必要的核查驗證,未對公司提供的評估基準日各資產組組合財務報表數據進行有效複覈;未對評估基準日商譽資產組不包含總部資產、併購投資資產和龍門山車站資產,同時包含部分投資性房地產的恰當性進行必要的核驗。三是對公司預計未來現金流相關資料覈驗不到位。對預測年度內各期資本性支出2.36億元僅收集了公司編制的明細表;底稿顯示部分其他應收款、其他應付款及其他流動資產與經營相關,但未納入營運資金計算;對車隊資產組收入覈驗不到位,存在收集的資料與評估範圍無關,未分析覈驗相關預計收入的證據是否充分等問題;對其他事項覈驗不到位,如預測2023年營業收入時相關參數選取無依據、未考慮成都長運總部對各資產組經營性收支的影響且無依據。四是車輛房產等資產評估不到位。未編制在外運營車輛的核查底稿,與評估說明中相關描述不符;行駛里程多的旅遊車評估價值反而高,且未見依據;部分土地評估未使用基準日附近的地價指數,站北客運站資產組未包括約定的搬遷補償金額,導致相關資產評估價值計算不準確;車隊資產組中有2項房屋建築物未見土地使用權證,評估報告未披露相關產權瑕疵;底稿記錄缺失或存在矛盾,如未見車隊資產組車輛的市場法評估底稿以及評估利用的2021年度審計相關資料,個別設備成新率爲負等。五是評估報告及評估說明不充分、不準確。評估說明中未披露採用城市市政公用基礎設施配套費取值140元/平方米的情形;部分評估報告附件存在錯誤。

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上述情形不符合《資產評估基本準則》第十五條,《資產評估執業準則——資產評估程序》第五條、第七條,《資產評估執業準則——資產評估檔案》第五條,《資產評估執業準則——資產評估報告》第四條、第二十條,《以財務報告爲目的的評估指南》第十三條、第二十八條的規定。

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(五)貝斯美項目

一是收益法中營運資金評估存在問題。關於營運資金的預測資料中年度付現成本未包括當年營業成本,導致對評估基準日及預測期間各期末測算的最低現金保有量不準確;標的公司評估基準日的營運資金未根據經審計後的實際存貨餘額計算,而是根據調減後的存貨餘額計算;假設2022年以後存貨餘額將大幅下降,但對2022年及以後應付票據、應付賬款等購貨相關的經營性負債項目,仍然按2021年存貨“高位”時的相關參數預計。二是收益法中折現率測算存在問題。絕大部分參考公司均爲生產型企業,與標的公司業務模式存在差異;未分析標的公司評估基準日的真實資本結構與根據11家上市公司(參考公司)財務數據測算的目標資本結構的差異,及其對債權期望報酬率、股權期望報酬率的影響,以及是否需要採取過渡性調整等措施。三是收益法其他問題。未結合標的公司歷史上自行或通過其他公司對不同國家(地區)出口產品的實際價格和銷量,對收益預測資料進行分析判斷和核實;評估人員的分析判斷與收益預測資料矛盾或不相關等。四是資產基礎法中存貨(產成品)評估時取數錯誤、無形資產評估時對收益分成率取值依據不足、對應付票據負數未調整也未說明原因等。

上述情形不符合《資產評估執業準則——企業價值》第五條、第七條、第十二條、第二十二條、第二十三條、第三十七條的規定。

安徽證監局認定,上述行爲違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第182號)第四十五條、第四十七條的規定。

根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十五條的規定,安徽證監局決定對中水致遠及方強等10名簽字評估師採取出具警示函的行政監管措施,並記入證券期貨市場誠信檔案。

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中水致遠官網介紹,公司成立於1996年,現有資產評估師200+名,執業人員近400名。中評協2021年資產評估機構綜合評價百強機構中水致遠位列第14名。(中新經緯APP)